La réponse à cette question dépend du statut de la MLC considérée : MLC régulée ou MLC non régulée (cf le topic : [MLC papier régulées et MLC papier non régulées, quelle différence ?][1]).
S’agissant des MLC régulées, l’ACPR exige à titre de condition de l’exemption d’agrément bancaire, que les fonds en euros qui représentent la contrepartie des titres en circulation soient « déposés sur un compte spécifique ouvert auprès d’un établissement de crédit habilité à recevoir des fonds remboursables du public, dans le cadre d’une convention de compte dédié signée avec l’établissement » ([dossier de demande d’exemption d’agrément][2], p.7).
L’exigence de dépôt des fonds sur un compte bancaire dédié ne s’applique pas aux MLC papier non régulées. Pourtant, les émetteurs ne pourraient librement disposer des fonds en euros collectés en contrepartie des titres de MLC sans que ces fonds soient considérés comme des fonds remboursables du public au sens de l’article L.312-2 du CMF, opération de banque par nature nécessitant un agrément. En revanche, des fonds affectés à une opération précise ou séquestrés échapperaient à la qualification de réception de fonds remboursables du public. Se pourrait-il être le cas si les fonds collectés sont spécialement affectés à un programme de microcrédit et, ce, avec l’accord des souscripteurs de bons de MLC ? Une telle activité accessoire de crédit par les émetteur de MLC se heurte à plusieurs difficultés : Il s’agirait d’opérations de banque nécessitant elle-même un agrément, sauf à bénéficier de l’exemption –strictement encadrée - prévue à l’article L.511-6 alinéa 5 du CMF. D’autre part, la condition d’unicité d’objet social (cf Une association émettrice peut-elle avoir d’autres activités que l’émission de MLC ?) interdit, à notre sens, une telle activité.
[1]: http://forum.sharelex.org/t/les-mlc-papier-regulees-et-les-mlc-papier-non-regulees-quelle-difference/253
[2]: http://acpr.banque-france.fr/fileadmin/user_upload/acp/publications/registre-officiel/Instruction-2013-I-13-de-l-acpr-annexe-1.docx